国美股权之争的始末是什么(这国美跟三联到底是咋回事啊)
这国美跟三联到底是咋回事啊？
三联商社是山东知名的家电连锁卖场，本来的最大股东是三联集团。三联商社后来经营出现问题，进行拍卖。国美通过第三方收购成功。成为了三联商社的最大股东。三联集团自动引退，但仍持有一定股份。虽然三联集团满腹怨气，但是黄光裕的强势只能让他隐忍。
但是黄光裕突然出事了！于是三联集团觉得机会来了。他们决定另起炉灶，打造“新三联家电”。这其中就设计到“三联家电”商标的问题。
三联集团挖走了原三联商社大部分中高层领导。同时，利用黄光裕说事，以及收购前后遗留下来的问题，比如债券、亏损、经营等等，和国美打官司。
这样做一方面是打击国美，一方面也是为自己造势。
现在的新闻基本还算中立，但是媒体也有自己偏向的一方。比如山东本地媒体肯定向着三联集团。省外媒体应该是保持中立或者偏向国美。
国美电器是什么企业？
国美在没有上市前是一家私营企业，后在香港上市成为一家股份有限公司。
国美总部的公司全称是北京国美电器有限公司。国美电器成立于1987年元月一日，是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器在中国大中型城市拥有直营门店1700多家，年销售能力千亿元以上。
请问什么是股权置换？
股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
交叉持股通常是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母子公司可以相互控制运作，其产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增股份。
交叉持股容易发生不正当的关联交易（控股股东、实际控制人），损害公司利益，不利于维护子公司独立法人人格（是企业产权模糊化，难以形成实际控股股东，公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰，形成内部人控制），不利于维护小股东利益（关联公司中，少数股东的利益可能会受到大股东或控股集团意志的损害，在商业机会上、分配利润上，都可能得到不公平的对待，从而激发股东矛盾，对公司法人治理十分不利。因此，根据法律规定，可考虑通过公司章程予以限制，对外投资时，必须经过有关机构（三会）的表决，对投资的限额也有权限制，因此加强对关联公司经营决策的监管和控制，表决权的保护，增加审慎性。
关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权置换、股权置换+现金或资产。
（一）股权之间置换的法律风险
这是指不需要支付任何现金就能完成置换，从而有效降低了财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。
比如，7月28日，一项酝酿了半年之久的股权置换案终于尘埃落定，联想(0992，HK)将旗下IT业务主体部分作价3亿元人民币，置换亚信科技(即亚信控股有限公司NASDAQ：ASIA)15％的股权，完成了两家公司在IT服务领域内的业务合作。
据联想上一年度财报，其IT服务部门营业额为3亿元，以此价格出手基本属于平价。如果按照联想历年对IT服务部的累计投入1亿元计算，此次股权转换，联想的投资收益相当于200％。目前亚信的股票正处于历史最低点，仅3亿元资产就换来单一最大股东地位，也较2000年亚信百元价位时划算了十几倍。由于股权置换没有涉及现金交易，也减轻了亚信的资金压力。
（二）股权加资产式置换的法律风险
我们首先研究一个典型案例，来说明这种并购方式的特点。
案例：齐鲁软件重组泰山旅游案。
齐鲁软件是浪潮集团的控股子公司，它是浪潮整合内部软件资源组建成立办公自动化研究所、系统集成事业部，购并整合外部社会力量组建成立通信事业部和金融事业部而成立的高新技术软件开发企业。齐鲁软件作为浪潮的软件旗舰，也是我国首批四大国家级软件产业园——齐鲁软件园骨干企业之一。公司基本定位确定为“面向通信、金融、政府等多行业的大型应用软件开发与系统集成商”，并与浪潮其它的IT产业发展形成互动。公司拥有通信、金融、行政机关等行业适用的三十多种自主版权应用软件。
泰山旅游是国家旅游局推荐的第一家上市公司，也是山东省上市的第一家旅游企业，是山东省旅游行业和泰安经济的支柱企业，资产质量好，获利能力强，是一个不可多得的优质壳资源。
齐鲁软件对“泰山旅游”的购并分为两个步骤：一是齐鲁软件与泰安国资局签定了部分国有股的转让协议，进行了股权转让，从而使齐鲁软件成为“泰山旅游”的第一大股东；二是进行资产重组，即将齐鲁软件的优质软件资产（通信事业部、系统集成部）转换装入泰山旅游，完成后，齐鲁软件拥有泰山旅游三条索道的所有权，泰山旅游的主要资产及业务则为软件的开发和生产。
强劲的技术支持和市场拉动，使齐鲁软件进入了迅速发展的快车道。全部收购活动完全结束后，在沪市挂牌的“泰山旅游”（600756）将更名为“齐鲁软件”，成功借壳上市。齐鲁软件将为股东带来持续的投资价值。
从以上案例可以看出，这是指由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司公司获得其他公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可获得优质资产，扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下，而这部分优质资产可以迅速提高一方的生产能力和规模，而且具有不支付现金的风险，降低了财务风险。
（三）股权加现金置换式的法律风险
这是指除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才能完成置换。如国美就通过这种方式如愿取得永乐控股权。这通常发生在并购转让价格非常高的情况下，在置换后通常取得控股地位。
因此，股权置换的方式还是比较灵活的，置换的结果是相互持有股权，需要根据实际情况采取具体的方式.
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上市公司董事会成员如何产生？
第一、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大会提案，即拥有推荐董事的权利； 第二、上市公司股权一般比较分散，持有15%成为第一大股东的例子很多的； 第三、有一种关于选举董监事的投票方法叫累计投票制，确保中小股东的提案权； 第四、董事可以不是股东； 第五、选举程序大致是有股东向董事会提名，董事会审议、提交股东大会审议后即生效，当然这个过程当中独立董事要发表意见，交易所也需要对其资格进行审核； 第六、实际当中，除非像国美这样各方股东利益冲突较大的，一般来说关于董事的人选各主要股东都能达成一致意见，选举的过程更多的是走形式，建议你再重温下国美之争的案例。
黄光裕的学历？
黄光裕的家庭教育： 黄光裕出生于广东省汕头市凤壶村。这是一个很不起眼的小村庄，整个村子才300多口人，是个既不靠山也不靠海的丘陵地区。黄光裕一家是这个并不富裕的村庄里最贫困的一户。 黄光裕小时候，父亲成年累月在外面奔波，经常是一个多月才回来一次，母亲曾婵贞自然成了家里的顶梁柱。黄家有四个兄妹。黄光裕本名黄俊烈，1969年出生，大哥黄俊钦比他大3岁。大妹妹叫黄秀虹，小妹妹叫黄燕虹，分别比黄光裕小4岁和6岁。由于村里可耕地很少，一家人的田地加在一块也就两亩左右，加之当时黄光裕兄妹年纪尚小，所以一家人的生活很困苦。全家主要的收入，就是靠母亲到外面揽一些小买卖，赚取每月十几块钱的微薄收入。家里三天两头出现断钱粮的情况。 曾家的祖上曾在泰国从事很大的生意，经营布料、糖、鱼、豆等等，据说那是曾家在泰国的名气，和如今黄光裕在北京的名气一样大。在泰国谁要挂曾家的招牌，他的生意就会火起来。兄妹小的时候，母亲经常给他们讲一些祖辈做生意的故事，对他们幼小的心灵产生了深刻的影响。 穷人的孩子早当家。兄妹四个分外体恤成天忙累的父母亲，每当大人不在家时，哥哥就负责喂猪，弟弟负责打扫卫生，把家收拾得干干净净。等大人回到家时，家里的事情已经被打理得很好。 孩子们从小知道父母赚钱的不易，有时看到门口有人来卖水果等好吃的东西，他们从来都不向母亲说要买。每当春节，母亲都要给孩子们压岁钱，可他们从来都不用掉，等年过完了，几个孩子又都把钱全还给母亲。为了分担家里沉重的负担，兄弟俩常常一到节假日，便到附近的乡镇街巷，去收一些塑料瓶子和旧书报卖，运气好时一天可以赚个两、三块钱。 当两个孩子长大了，准备到外面的世界闯荡时，母亲虽然十分担心，但还是没加丝毫阻拦，并从外面借高利贷给兄弟俩做本钱。 现在儿女们都已经长大成材，但母亲也没有闲下来。她管理着鹏润底下一个名为国美投资的公司，负责鹏润集团办公物资的采购。而黄光裕的父亲，有时到小儿子黄光裕的鹏润集团做些事情，有时又跑到大儿子黄俊钦的新恒基公司做事。在黄光裕眼里，两位老人做生意纯属“玩票”性质，为的是老有所乐。 而在2005年1月，母亲代表黄家和国美电器向海啸受灾国捐赠1000万元(其中黄光裕家族捐赠700万元)，被中国红十字协会授予红十字会最高荣誉奖章。母亲说，看到海啸后孤儿流离失所的情况感觉很痛心，于是发起了这次名为“给孤儿一个家”的捐款活动。 黄光裕学历： 黄光裕17岁就随着哥哥去内蒙古闯荡、当时就是初中没有毕业、确实没有毕业证。事业有成后黄光裕在中国人民大学一分院进修、现在的学历是大专。 但是在这个弱肉强食的社会里，能力远远要比学历重要： 1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。 1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。 1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。 2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。 2003年资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名第27位。 2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破亿元，成为中国首富。 2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
